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A.5.4
B.8.1
C.10.9
D.11
答案
B、8.1
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A.5.4
B.8.1
C.10.9
D.11.7
A．5．4
B．8．1
C．10.9
D．11.7
A.10.9
B.8.1
C.11.7
D.5.4
A.3.27
B.3.25
C.2.25
D.2
A.昌盛公司可以和大华印染厂共同出资设立一家有限责任公司
B.张某在设立昌盛公司后不得再投资设立大华印染厂
C.张某在设立昌盛公司后可以再投资设立一人有限责任公司
D.刘某可以张某为昌盛公司唯一股东为由，要求张某承担连带责任
【例题】甲公司有关投资资料如下： （1）2015年1月1日，甲公司以银行存款8000万元从乙公司购入其持有的A公司60％的股权，并取得对A公司的控制权。 （2）2015年3月20日，A公司宣告分配2014年实现的净利润，其中分配现金股利100万元。 （3）2015年4月20日，甲公司收到现金股利60万元。 （4）2015年，A公司实现净利润500万元。 （5）2016年3月18日，A公司宣告分配2015年净利润，分配的现金股利为200万元。 （6）2016年4月18日，收到现金股利120万元 （7）2016年A公司发生巨额亏损。甲公司预计对A公司投资按当时市场收益率确定的未来现金流量现值为7800万元。 （8）2017年1月10日，甲公司将持有的A公司60％的股权转让给丙公司，收到股权转让款8600万元。 要求： 根据上述资料编制甲公司有关会计分录。
2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称丁公司)。丁公司章程规定，(1)公司注册资本500万元。(2)甲公司以房屋作价120万元出资，乙公司以机器设备作价100万元出资;陈某以货币100万元出资;丙公司出资180万元，首期以原材料作价100万元出资，余额以知识产权出资。2015年12月前缴足。(3)公司设股东会，1名执行董事和1名监事。(4)股东按照1:1:1:1行使表决权。公司章程对出资及表决权事项未作其他特殊规定。
公司设立后，甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资，并办理了相关手续，丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后，于2015年11月以特许经营权作价80万元缴足出资。
2017年6月，因股东之间经营理念存在诸多冲突且无法达成一致，陈某提议解散丁公司。丁公司召开股东会就该事项进行表决。甲公司、乙公司和陈某赞成，丙公司反对。于是股东会作出了解散丁公司的决议。丁公司进入清算程序。
清算期间，清算组发现如下情况：
(1)由于市场行情变化，甲公司出资的房屋贬值10万元。
(2)乙公司出资时机器设备的实际价额为70万元，明显低于公司章程所定价额100万元。清算组要求甲公司补足房屋贬值10万元，甲公司拒绝;要求乙公司和其他股东对乙公司实际出资价额的不足承担相应的民事责任。
要求：
根据上述资料和公司法律制度的规定，回答下列问题。
(1)指出丁公司股东出资方式中的不合法之处。
(2)丁公司设1名执行董事和1名监事是否合法？
(3)丁公司股东会作出解散公司的决议是否合法？说明理由。
(4)甲公司拒绝补足房屋贬值10万元是否合法？说明理由。
(5)对乙公司的实际出资价额的不足，乙公司和其他股东应分别承担什么民事责任？
2012年1月，李某设立了甲一人有限责任公司（下称甲公司），注册资本为550万元。
2013年1月，甲公司向乙银行借款500万元，双方签订了借款合同，借款期限为2年。陈某在借款合同中以保证人身份签字。借款合同包含如下仲裁条款：凡是与本借款债务清偿有关的纠纷，应提交A市仲裁委员会仲裁。甲公司以其价值350万元的公司厂房为该笔借款提供了抵押。抵押合同中约定：甲公司不偿还到期借款本息，该厂房归乙银行所有。
2015年1月，借款期满，甲公司无力偿还到期借款本息。乙银行调查发现，李某在缴纳出资后，通过虚构债权债务关系等方式抽逃了100万元出资。为实现借款债权，乙银行以甲公司、李某、陈某为被告向法院提起了诉讼，要求取得甲公司厂房的所有权;要求李某在抽逃的100万元出资的本息范围内向乙银行承担清偿责任;要求陈某承担担保责任。
在庭审中，甲公司抗辩：（1）抵押合同中约定了“甲公司不偿还到期借款本息，该厂房归乙银行所有”，该条款违反了法律的强制性规定，所以，抵押合同全部无效;（2）借款合同约定了仲裁条款，本案应由A市仲裁委员会仲裁。
陈某抗辩：（1）自己未与乙银行签订保证合同，不应当承担保证责任;（2）因自己只是工薪阶层，不具有代偿能力，不应当承担保证责任;（3）即使自己承担保证责任，乙银行也应当先实现抵押权。
李某抗辩，借款债务人是甲公司，自己不应当向乙银行承担借款清偿责任。经查，甲公司、陈某向法院提交仲裁协议：甲公司、陈某与乙银行之间未对实现担保权利的顺序作出特别约定。
要求：
根据上述资料和合同、物权、公司以及仲裁法律制度的规定，回答下列问题：
（1）甲公司主张抵押合同全部无效是否成立？说明理由。
（2）甲公司主张本案应由A市仲裁委员会仲裁是否成立？说明理由。
（3）陈某的抗辩（1）是否成立？说明理由。
（4）陈某的抗辩（2）是否成立？说明理由。
（5）陈某的抗辩（3）是否成立？说明理由。
（6）李某的抗辩是否成立？说明理由。
(1)2011年12月1日，甲公司与A公司签订协议，将其一栋商品房出租给A公司，租期为3年，每年租金为1000万元，于每年年初收取，2012年1月1日为租赁期开始日，2014年12月31日到期。2012年1月1日，该商品房的公允价值为30000万元，账面余额为10000万元，未计提减值准备。各年1月1日均收到当年租金。
(2)2012年12月31日，该投资性房地产的公允价值为30500万元。
(3)2013年12月31日，该投资性房地产的公允价值为30800万元。
(4)为了提高商品房的租金收入，甲公司决定在租赁期届满后对办公楼进行改扩建和装修，并与B公司签订经营租赁合同，约定完工时将办公楼出租给B公司,每季度初收取租金600万元。2014年12月31日，租赁协议到期，甲公司收回该商品房并转入改扩建和装修工程。
(5)2015年1月1日，从银行取得专门借款1000万元用于改扩建和装修工程，存入银行。年利率为5%，3年期，分期付息。2015年1月1日，支付工程款项1000万元。
(6)2016年3月31日完工，支付工程款项500万元，并于当日将该房地产出租给B公司。
(7)2019年3月31日，出租给B公司的商品房租赁期届满，收回后直接出售给C公司，取得价款60000万元。2016年3月31日至2019年3月31日累计公允价值变动收益为2000万元。
要求：
(1)编制2012年1月1日转换房地产的有关会计分录。
(2)编制每年收到A公司租金及相关营业税的会计分录。(假定年末确认租金收入)
(3)编制投资性房地产2012年和2013年末公允价值变动的相关分录。
(4)编制该商品房进行改建和装修的相关分录。
(5)编制出售投资性房地产的相关会计分录。
(答案中的金额单位用万元表示)
甲乙丙三人于2006年年初签订协议，共同投资设立丁汽车租赁有限责任公司(下称丁公司)，该协议的主要内容为：(1)公司注册资本500万元，其中甲出资30%，乙出资20%，丙出资50%；(2)由丙负责公司的设立和筹办事务；(3)公司成立后，由丙某担任公司董事长和总经理。同年3月，丙某以公司的名义与某汽车制造厂订立购车合同，并在合同订立过程中告知了汽车制造厂丁公司的情况。双方在合同中约定汽车制造厂向丁公司出售25辆小轿车，10万元/辆，共计250万元，于2006年6月30日前交货，采分期付款方式，首付100万元于交车之日支付，余额最迟于2008年3月1日前付清。同年5月9日丙某向有关部门提交了公司设立申请，6月15日丙某以丁公司的名义接受了汽车制造厂交付的所有车辆，并支付了部分货款。7月，丁公司取得营业执照，丙某遂以丁公司的名义办理了汽车过户登记手续。截至2008年1月，共计付款210万元，尚欠40万元，丙某向汽车制造厂出具了欠条，并加盖了公司的公章。2008年2月，丙某病故。汽车制造公司向丁公司索要余款，丁公司拒绝支付，认为合同虽然是以丁公司的名义签订的，但是当时丁公司并未成立，实际上是丙某自己的行为，因而，所欠债务应由丙某自己承担。汽车制造厂遂以丁公司为被告诉至人民法院。
