首页 > 职业资格考试> 司法考试> 卷四
题目内容 (请给出正确答案)
[主观题]

案情 2007年2月,甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司(简称北陵公司)。公司章程规定

:公司注册资本500万元;持股比例各20%;甲、乙各以100万元现金出资,丙以私有房屋出资,丁以专利权出资,戊以设备出资,各折价100万元;甲任董事长兼总经理,负责公司经营管理;公司前五年若有利润,甲得28%,其他四位股东各得18%,从第六年开始平均分配利润。

至2010年9月,丙的房屋仍未过户登记到公司名下,但事实上一直由公司占有和使用。

公司成立后一个月,丁提出急需资金,向公司借款100万元,公司为此召开临时股东会议,作出决议如下:同意借给丁100万元,借期六个月,每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款,但每月均付给公司利息一万元。

千山公司总经理王五系甲好友,千山公司向建设银行借款1,000万元,借期一年,王五请求北陵公司提供担保。甲说:“公司章程规定我只有300万元的担保决定权,超过了要上股东会才行。”王五说:“你放心,我保证一年到期就归还银行,到时候与你公司无关,只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面,自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。

戊不幸于2008年5月地震中遇难,其13岁的儿子幸存下来。

北陵公司欲向农业银行借款200万元,以设备作为担保,银行同意,双方签订了借款合同和抵押合同,但未办理抵押登记。

2010年5月,乙提出欲将其股份全部转让给甲,甲愿意受让。

2010年7月,当地发生洪水灾害,此时北陵公司的净资产为120万元,但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元,与其签订了捐赠合同,但尚未交付。

问题

1.北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效?为什么?

2.丙作为出资的房屋未过户到公司名下,对公司的设立产生怎样的后果?在房屋已经由公司占有和使用的情况下,丙是否需要承担违约责任?

3.丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金?为什么?

4.北陵公司于2010年8月请求丁归还借款,其请求权是否已经超过诉讼时效?为什么?

5.北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效?为什么?

6.戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东?为什么?

7.如北陵公司不能偿还农业银行的200万元借款,银行能否行使抵押权?为什么?

8.乙向甲转让股份时,其他股东是否享有优先受让权?为什么?

9.北陵公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效?为什么?万水公司可否请求法院撤销北陵公司的上述行为?为什么?

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第1题
甲、乙、丙、丁、戊5个有限责任公司共同投资设立A有限责任公司,注册资本总额为100万元,其中甲以现金40万元出资,
乙以其对B有限责任公司享有的股权作价15万元出资。请问:甲、乙的出资形式是否符合现行法律的规定?
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第2题
饮料公司组建过程中,各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处?为什么?

案情:甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司,注册资本200万元,其中甲、乙各以货币60万元出资;丙以实物出资,经评估机构评估为20万元;丁以其专利技术出资,作价50万元;戊以劳务出资,经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会,由甲任执行董事;不设监事会,由丙担任公司的监事。

饮料公司成立后经营一直不景气,已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议,决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去,另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股,乙将其股份转让给大北公司。1年后,保健品厂也出现严重亏损,资不抵债,其中欠B公司货款达400万元。

饮料公司组建过程中,各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处?为什么?

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第3题
甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任公司,以商品批发为主,其中甲、乙打算以货币出资,分别为20万元和60万元,
丙以实物出资,经评估机构评估为20万元,丁、戊拟以劳务出资。公司不设董事会、监事会,并拟由乙担任公司执行董,兼总经理,丙担任公司的监事,丁、戊分别担任副总经理。请回答问题。
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第4题
案情:甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司,注册资本200万元,其中甲、乙各以货币60万元出资;丙
以实物出资,经评估机构评估为20万元;丁以其专利技术出资,作价50万元;戊以劳务出资,经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会,由甲任执行董事;不设监事会,由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气,已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议,决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去,另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股,乙将其股份转让给大北公司。1年后,保健品厂也出现严重亏损,资不抵债,其中欠B公司货款达400万元。

问题:

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第5题
甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司,注册资本200万元,其中甲、乙各以货币60万元出资;丙以实
物出资,经评估机构评估为20万元;丁以其专利技术出资,作价50万元;戊以劳务出资,经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会,由甲任执行董事;不设监事会,由丙担任公司的监事。

饮料公司成立后经营一直不景气,已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议,决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分出去,另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股,乙将其股份转让给大北公司。1年后,保健品厂也出现严重亏损,资不抵债,其中欠B公司货款达400万元。问题:

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第6题
升利有限责任公司由甲、乙、丙、丁一4个股东出资设立,注册资本10万元,其中甲出资5万元、丁出资4万元、丙和丁各出资5000元。现公司可以解散的情形是( )。

A.公司决定收购华兴有限责任公司

B.公司章程规定的营业期限届满,股东会议决定不延长公司营业期限

C.股东会会议上,乙、丙、丁同意解散公司,甲不同意解散公司

D.公司决定与华兴有限责任公司合并,设立升华有限责任公司

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第7题
甲、乙、丙、丁四人决定共同投资100万元作为注册资本,设立一个有限责任公司,四人拟定:甲出资30万
元;乙以设备出资,作价30万元;丙以专利出资,作价30万元;丁以厂房出资,作价10万元。

请问:

(1)甲、乙、丙、丁各自的出资是否合法?

(2)若丁原为当地检察院检察官,现已经退休,他能否担任公司经理?

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第8题
案情: 甲、乙、丙三人决定投资设立一家有限责任公司,注册资本为80万元。甲以自己的知识产权作
价20万元出资,乙以自己的土地使用权作价50万元出资,丙以现金10万元出资。甲、丙如期缴纳了出资,但是乙在将土地交付给公司使用后,却因乙的原因始终未将土地过户到公司名下。公司在成立后也未给三名股东提供出资证明书。公司经营一年后,丙欲将自己的全部股权以12万元转让给丁,甲也表示欲以12万元购买该股权。

根据上述案情,分析回答下列问题,并说明理由。

(1)乙将土地交付公司使用后,是否已经完成缴纳出资义务?

(2)在甲、丁都欲购买的情况下,丙应该将自己的股权卖给谁?

(3)如果甲要求公司提供出资证明书,其要求是否合理?

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第9题
甲乙丙三人出资10万元设立“星光科技开发有限责任公司”,其中甲出资2万元,乙出资3万元,丙出资5万元。公司成立后,召开了第一次股东会。下列有关这次股东会的情况,哪些不符合公司法的规定?()。

A.会议由甲召集和主持

B.会议决定:公司不设董事会,由乙任执行董事兼总经理,任期3年

C.会议决定:公司设监事一名,由丙担任,任期6年

D.会议决定同意公司以1.5万元购买甲的一项专利权

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