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[主观题]

案例分析:动力工业公司是一个生产多种产品的汽车替换零件制造商由于执行积极合并的政策,发展很

快。董事长约翰·拉弗蒂认为公司的成长是健康的,公司之所以能以罕见的速度迅速扩大,其主要原因在于:公司的经营是在高度分权的基础上进行的。由于它是一个合并了一些公司的康采恩企业,拉弗蒂鼓励所属公司的经理们要仍像在参加动力工业公司以前那样继续经营。现在,正在谈判同中央电子公司的合并问题。这个公司生产广泛系列的电子元件,其中许多用于国防和宇宙工业。中央电子公司对动力工业公司发生兴趣,是由于动力工业公司能提供该公司在发展一种高功能变压器的最终阶段和建.立生产新产品的工厂方面所急需的资金。可是中央电子公司的创力、人和总经理罗莎·瓦斯克丝认识到同另一个公司合并的潜在危险:她将失去对她自己企业的控制,并沦为一个大公司的雇工地位。

但拉弗蒂不断向瓦斯克丝保证,动力工业公司是在高度分权基础上经营管理的,并描述他们的分权的概念如下: “我们希望你,作为一个子公司的总经理,像过去一样照常进行管理。你的企业是成功的,这就没有理由说,作为动力工业公司的一部分,就不能成功地继续经营、销售、生产以及产品开发等主要职能,只要你认为合适,一切由你经管。总之,我们是按银行家的方式,由我们供给资金,即供给你需要的用于改进和扩充的资本。虽然每个子公司的利润将上交总公司,但仍像你具有自己的公司一样,因为你每年将得到两种收入:一份有保证的薪金和你公司一定比率的净利。”

在作了这样的保证以后,瓦斯克丝决定同动力工业公司合并。在6个月里,一切都很顺利,瓦斯克丝几乎没看到公司总部有什么人来。到第7个月月初,总公司的会计员来访问瓦斯克丝,详细地向她说明公司需要有利润计划,并要求她编制好中央电子公司的利润计划、下年度详尽的收入和营业费用的预测。虽然会计员很和气,但却讲得十分清楚、如果中央电子公司的活动明显地偏离了预测的情况,总公司将派一组成本分析专家和工业工程师来查明偏离的原因并将提出必要的变革提议。

和会计员的这场经历刚过去,动力工业公司的劳资关系副董事长又访问了瓦斯克丝,并通知她,几个总公司的劳资关系参谋成员将参加同代表中央电子公司雇工的工会即将进行的谈判。瓦斯克丝抗议说,她对自己公司的劳资契约已谈判多年了。然而,人们对她解释说,这样做是为了全公司范围雇工的福利计划(如年金和保险),同时也是为了防止工会在工资领域中利用一个子公司来反对另一个子公司,所以集中控制谈判是非常必要的。在这次访问时,公司的一些劳资关系参谋成员还向瓦斯克丝略述了公司有关工资计划的规定,并做出安排以实施公司职员和主管人员的薪金计划。

下一个月,瓦斯克丝访问了拉弗蒂并询问为了取得建设生产高功能变压器新厂房的资金她应采取什么步骤。拉弗蒂答复说:“我将从总公司财务部门派人访问你,并向你指出如何填写基建资金申请表。这不过是个例行手续,但是请记住,你仅仅是15个子公司中的一个,大家都同时需要钱,况且今年能否取得这笔钱,不仅取决于你的需要,还将取决于其他14个公司的需要。”

问题:(1)动力工业公司在经营上是否尽可能地实行了分权?

(2)作为瓦斯克丝(中央电子公司的总经理》,你认为母公司的管理政策基本上是集权还是基本上是分权?为什么?

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第1题
()是公司扩大经营规模,加强竞争能力、提高经营效益的重要手段。

A.公司合并

B.公司分立

C.公司收购

D.公司兼并

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第2题
下列事项中属于企业合并准则中所界定的企业合并的是()。

A.A公司通过发行普通股自B公司原股东处取得B公司的全部股权,交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格持续经营

B.A公司以其资产作为出资投入B公司,取得对B公司的控制权,交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营

C.A公司购买B公司30%的股权

D.A公司支付对价取得B公司的净资产,交易事项发生后B公司失去法人资格

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第3题
案例资料 蒙科蒂葡萄酒公司酿酒厂总经理吉诺·蒙科蒂最近与帝国装瓶公司(Empire Glass Co.)的设备销售代表
案例资料

蒙科蒂葡萄酒公司酿酒厂总经理吉诺·蒙科蒂最近与帝国装瓶公司(Empire Glass Co.)的设备销售代表詹尼弗·莫蒂默进行了一次谈话。詹尼弗·莫蒂默向他详细演示了公司的新产品、一种叫做Rapid Stick的新标签设备可以替代吉诺公司现有的、较为低效的旧设备。新设备的成本(包括安装成本在内)为120000美元。

蒙科蒂葡萄酒公司生产经理分析了新机器设备的特征,经过估算,他认为公司每年可因此节约30000美元的人工成本和材料成本。新设备的使用年限为6年,残值为零。旧设备预计可继续使用6年。吉诺,蒙科蒂认为,新设备每年至少带来18%的投资回报才能使投资变得有利可图。

注:在决策1、决策2中忽略纳税的影响。

研讨问题:

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第4题
下列各项中,不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是()。

A、长江公司通过发行债券自黄河公司原股东处取得黄河公司的全部股权,交易事项发生后黄河公司仍维持其独立法人资格持续经营

B、A公司以其资产作为对价取得对B公司的控制权,交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营

C、X公司支付对价取得Y公司全部净资产,交易事项发生后X公司失去法人资格

D、M公司购买N公司40%的股权,对N公司的生产经营决策产生重大影响

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第5题
下列各项中,属于企业合并准则中所界定的企业合并的有()。

A.甲公司以其资产作为出资投入B公司,取得对B公司的控制权,交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营

B.甲公司通过发行债券自A公司原股东处取得A公司的全部股权,交易事项发生后A公司仍维持其独立法人资格持续经营

C.甲公司购买D公司40%的股权,对D公司的生产经营决策具有重大影响

D.甲公司支付对价取得C公司的净资产,交易事项发生后C公司失去法人资格

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第6题
甲、乙、丙、丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备有限公司。公司注册资本为500万元人民币。甲持有公司
股份40%,乙持有公司股份30%,丙持有公司股份20%,丁持有公司股份10%。公司经营四年之后,业务并没有得到发展,而且对外还有300万元的债务。而从事相同行业的鼎盛电子仪器设备有限公司经营得当,正处在高速发展阶段。鼎盛公司有意合并宏峰公司。宏峰公司对于是否接受鼎盛公司合并请求召开了公司股东会。甲、丙出席了股东会,乙、丁没有参加股东会。在宏峰公司股东会上,出席会议的股东作出一份决议,同意与鼎盛公司合并。 结合上述案例,回答下列问题:

(1)该份决议是否生效?为什么?

(2)假设甲、乙、丙、丁都同意合并,并通过合并决议,宏峰公司的债务应当如何处理?为什么?

(3)假设甲、乙、丙都同意合并,并通过合并决议,但丁不同意合并,并对合并决议投反对票。丁应当如何维护自己的权益?

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第7题
甲生化有限公司与乙贸易有限公司为关系企业。甲公司负责某注册商标产品的生产,乙公司负责销售。该注册商标专
用权属于乙公司。为了扬长避短,两公司洽谈后达成合并意向,约定乙公司并入甲公司。但乙公司董事会将合并意向向股东会提交讨论时,遇到了困难。该公司有7名股东,其中4名股东当即明确表示不同意合并,投了反对票,他们代表公司股份的30%。另有代表公司股份70%的3名股东表决赞成合并。不同意合并的股东认为同意合并的股东人数未过半数,因此股东大会未通过公司合并决议,公司不得与甲公司合并。

根据上述资料,回答下列问题:

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第8题
甲、乙公司分别为P公司控制下的两家子公司。甲公司于 2006年4月10日自母公司P公司处取得乙公司80%的股权,合并后乙公司仍维持独立法人资格继续经营。为进行此项企业合并,甲公司发行了700万股本公司普通股(每股面值为1元)作为对价。乙公司合并当日的所有者权益总量为3000万元,则甲公司的“资本公积——股本溢价”科目应贷记( )万元。

A.700

B.2300

C.2100

D.1700

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第9题
从事家电生产的A公司董事会正在考虑吸收合并一家同类型公司B,以迅速实现规模扩张。以下是两个企业
合并前的年度财务资料(金额单位:万元)。

两公司的股票面值都是每股1元。如果合并成功。估计新的A公司每年的费用将因规模效益而减少1000万元,公司所得税税率均为30%。A公司打算以增发新股的办法以1股换4股B公司的股票完成合并。 要求: (1)计算合并成功后新的A公司的每股收益; (2)计算这次合并的股票市价交换率。

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