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[主观题]

红光公司前身是一家国营电子管厂,于2003年改组为股份有限公司。2004年3月,为了扩建彩色显像管生产线项目,向

社会发行社会公众股8000万股,募得资金3亿元。为了公开发行此股份,红光公司与天明证券公司签订承销协议,由天明公司承担股票承销,全权负责此次发行。在其招股说明书中披露,其2003年盈利4500万元,公司主营业务运行良好,具有持续盈利能力,并且由博华会计师事务所出具会计审核,奇才律师事务所出具法律意见书,华兰资产评估机构出具资产评估报告。股票发行完毕后,由于红光公司的设备老化,彩色显像管生产严重萎缩,故董事会决定将募集来的资金改变用途,用于归还银行到期贷款和其他生产,以缓解公司的经济压力。后经中国证监会调查,红光公司的招股说明书存在虚假陈述,通过虚报产品销售、虚增产品库存和违规处理账务等手段将亏损3000万的事实隐瞒,虚报利润4500万元。中国证监会随后根据情况对红光公司、证券公司、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构作出处罚。

(1) 红光公司发行股票是否符合法定条件?

(2) 天明证券公司承销股票是否存在瑕疵?为什么?

(3) 红光公司董事会改变募集资金用途的做法是否符合《证券法》规定?为什么?

(4) 证券公司、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构是否要承担责任?

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第1题
天成公司是一家股份有限公司,其股本总额为一亿股。2001年,经中国证监会审核,该公司向社会公开发行股份5000万
股,筹集资金1.2亿元,用于公司生产经营。股份公开发行后,公司运行良好且持续盈利,发展前景口;较乐观。2004年,公司董事会决定申请证券上市交易,从而提高公司知名度,并且打算再募集一批资金。公司上市后,由于公司主营业务市场竞争激烈,公司经营状况持续下降,上市第二年公司亏损500万元。2006年,为了扭转这种局面,提高公司股价,公司董事会决定果断改变经营方针,部分放弃以前的主营业务,将主要精力集中于某高科技材料的制作。公司董事会决议作出以后,没有向证券监管部分和证券交易所报告,也没有发布公告告知投资者,便部署实施。该公司董事于某在董事会部署之后,便建议其弟于小某购买该公司股票,等待升值,于小某便从股民韩某处购买股票1万股。后来,由于公司新业务经营不善,出现持续亏损,导致股价持续下跌,公司经营出现严重危机。

(1) 天成公司2004年申请上市是否符合法芝条件?

(2) 天成公司申请上市应该向哪一机构申请?

(3) 天成公司改变主营业务的程序是否符合去律规定?

(4) 于某和于小某的行为构成哪种证券违法亍为?应当承担什么样的责任?

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第2题
下列关于通过募集方式设立股份有限公司的说法哪些是正确的?()

A.发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之二十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定

B.发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书

C.发起人向社会公开募集股份的,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议

D.发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会

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第3题
下列哪些属于法律禁止的证券交易行为?( )

A.发行人在公司成立之日起3年内转让其所持股票

B.公司董事、经理、监事在任职期间转让本公司股票

C.为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖该种股票

D.为上市公司出具法律意见书的律师在该文件公开后5日内买卖该公司股票

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第4题
我国《公司法》等法规规定,股份有限公司申请其股票上市,必须符合()等基本条件。

A.股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行

B.公司股本总额不少于人民币5 000万元

C.开业时间在3年以上,最近3年连续盈利

D.持有股票面值达人民币1 000元以上的股东人数不少于1 000人;公司股本总额超过人民币4亿元的,其向社会公开发行股份的比例为15%以上

E.公司在最近3年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载

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第5题
2006年5月30日,北京顺昌有限责任公司、北京绿光商厦、华普建材有限责任公司、美国卡奇有限责任公司、
法国永利机械有限责任公司五家公司筹划在北京成立一家股份有限公司。其中,北京顺昌有限责任公司和北京绿光商厦是中国公司,营业地在北京市通州区;华普建材有限责任公司足一家泰国公司,主要营业地在曼谷,但是公司主要办事机构设在广州;美国卡奇有限责任公司,法国永利机械有限责任公司都是外国公司。 五个发起人签订发起人协议,计划设立一个总资本额为2000万元的股份有限公司,发起人认购500万元,剩下的1500万元向社会公开募集。美国卡奇有限责任公司以其商誉作价50万元作为出资,北京绿光商厦以一台机器作价50万元作为出资,华普建材有限责任公司直接用现金出资100万元,并且协议书中约定,如果公司因中方两公司的原因而最终不能成立,则中方两公司要向美国公司赔偿50万元。在此期间,发起人成立了筹备委员会,向北京顺昌有限责任公司租赁了办公楼,委托北京顺昌有限责任公司购买了办公家具。北京顺昌有限责任公司购买办公家具时,因为资金周转的问题,以尚未成立的股份有限公司的名义向银行贷款50万元。 发起人起草了公司章程和招股说明书,又与北京夏信证券公司承销签订代销协议,由其负责向社会承销股份。待募集相应股份后,召开创立大会。 问题: (1)五个发起人的主体资格是否合法?为什么? (2)发起人协议的规定是否合法?为什么? (3)如果创立大会决议不设立该股份有限公司,发生何种法律后果?发起人承担何种责任? (4)如果在北京夏信证券公司承销后,未能募足股份,发生何种法律后果? (5)如果公司通过审查获得登记成立,但是发现北京绿光商厦出资的一台机器的实际价值只有20万元,则会发生何种法律后果?

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第6题
为股票发行出具审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件的有关专业人员在哪个期间不得买卖该种股票?()

A.在该股票承销期内

B.在其审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件成为公开信息前

C.在该股票承销期内及期满后6个月内

D.上述文件公开后5个工作日内

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第7题
某股份有限公司成立三年来效益较好,为扩大生产规模,公司召开股东大会,作出决议向社会发行新股,并拟采取下列行为,( )不符合法律的规定。

A.以溢价发行方式发行部分股票

B.报国务院证券委批准,以低于股票票面价值的价格向公司发起人发行部分股票

C.溢价发行的发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定

D.向法人发行的股票采取记名股票的形式,并记载该法人名称

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第8题
公司向社会公开募集股份,依法应当由下列哪个机构负责承销?()

A.银行

B.证券交易所

C.证券公司

D.全体发起人

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第9题
张律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时,有以下一些说法。其中哪些是正确的?( )

A.“募集设立的股份有限公司,必须经国务院证券管理部门核准向社会公开募集股份”

B.“向社会公开募集前,必须签订两个协议,一是同证券经营机构签订承销协议,二是同银行签订代收股款协议”

C.“发行股份完成后,应当持验资证明和其他文件办理公司设立登记,登记完成,取得营业执照后,应当召开公司创立大会”

D.“公司创立大会召开时,如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的二分之一,则会议不得举行”

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