甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份,下列哪一判断是正确的()。
A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见
B.在任何情况下,乙、丙均享有优先购买权
C.在符合对外转让条件的情况下,受让人应当将股权转让款支付给公司
D.未经工商变更登记,受让人不能取得公司股东资格
A、甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见
解析:
[考点]有限责任公司股权转让、股东资格的认定
[解析]有限责任公司属于人合性较强的公司类型,为了保持股东之间的信任关系和公司原有股权结构的稳定性,《公司法》第72条第2款规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。根据上述法条,甲欲对外转让股权,应书面通知其他股东,并获得其他股东的同意,因此A项表述正确,应入选。原有股东优先购买权只有在同等条件下才能行使,故B项认为在任何情况下,其他股东均具有优先购买权错误,不应入选。在股权转让关系中,受让人应将转让款支付给出让股权的股东而非公司,故C项表述错误,不应入选。
根据《公司法》第33条第2、3款的规定,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。可见认定股东是否取得股东资格首先应判断股东名册的记载,工商登记只是产生对抗效力,并不能因未办理登记绝对地否定股东资格,因此D项表述错误,不应入选。